過去2回にわたって、電子契約を導入する場合にユーザー企業側で課題となる点を紹介してきました。
今回は、電子契約導入後における契約管理の課題についてです。

ちなみに、前回までのブログは下記をご参照ください。
電子契約の導入に向けた課題とは？（その1）
電子契約の導入に向けた課題とは？（その2）

電子契約によって顕在化する電子と紙の二重管理の問題

さて、めでたく電子契約を導入することになった場合、そこからすぐに直面する課題があります。

それは、締結後の管理データベースが二重化してしまう問題です。

電子契約を導入したからといって、新たに締結する契約がすべて電子契約になるわけではない、というのが多くの企業の実情だと思います。いや、むしろ電子契約の方が少数派になる可能性の方が高いです。
保険契約などサービス提供者側がコントロールできる特定フォームの契約が大量発生する場合は別として、通常の様々な契約書については、いきなりすべてを電子契約に移行できるわけではありません。私がヒアリングした企業のなかでは「新規契約の6割は電子契約になっている」という外資系の会社様がありましたが、それが最高記録です。
また、すでに過去に締結している契約書については、その大半が紙で締結されている企業が多いと思います。

電子契約で締結した契約は、サービスベンダー側のシステムに蓄積されて、検索することが可能になります。ベンダーによっては、この中に契約内容を管理できるインデックスを設定することができるようになっていて、簡易な契約管理がシステム上でできるようになっています。

しかし、紙で締結された契約については、エクセルなど別のデータベース上に蓄積されることになります。
つまり、契約データベースの二重化、分断が生じてしまいます。

こうなると、過去に締結した契約書を探す際、まず電子契約を探してみて、見つからなかったら今度は紙の契約書を探すという二度手間が発生します。
あるいは、電子契約も結局はエクセルの管理台帳に入力して、「この契約書は電子契約の方を探してね」というマークを付けて管理することが必要になります。

二重管理になって、非常に手間がかかることには変わりがありません。

さらに言えば、電子契約だって方式が一つではありません。
例えば、自社側は普段クラウドサインで締結していても、相手側からAgreeでの締結やDocuSignでの締結を求められることもあるでしょう。そうなると、「紙と電子」だけではなく「電子と電子」でも管理の分断が加速していきます。こうなっては、捺印のために出社することは回避できても、無駄な入力業務が発生してしまって契約管理業務の業務効率を大きく下げることになってしまいます。
法務部門に所属する方の多くは法的な知見を活かした専門的な知的労働を期待されているにもかかわらず、結局作業的な労働を強いられることになってしまう、という本末転倒なことが発生することになるのです。

必要となる管理データベースの一元化

この問題を回避するために必要なことは、契約管理データベースの一元化です。

締結した契約については、「締結日」「締結先」「開始日」「終了日」「自動更新の有無」「更新または更新拒絶の通知期限日」「原契約などの関連する契約」といった情報をデータベースとして保持し、契約書書面のPDF情報も参照できるようにして、これにもとづいて期日管理を始めとする契約管理をすることが必要です。
また、取引上のトラブルが生じた場合に契約書の細かい内容を確認したり、過去の類似の案件で締結した契約書の文言を参考にすることが必要になることもあるでしょう。
これを効率的に実施するためには、やはり参照するデータベースを1つにまとめること「一元化」が重要です。

では、どのようにしてデータベースを一元化していけば良いのでしょうか。

方法は大きく分けて2つに分かれることになります。
一つは、電子契約のデータベース側に紙契約書の情報も一元化する方法。
もう一つは、紙契約書のデータベース側に電子契約の情報も一元化する方法です。

電子契約のデータベースに一元化する場合

まず、電子契約のデータベース側に一元化する場合を考えてみます。

この場合、新たに締結する電子契約については、クラウドサインなどの契約しているサービスのプラットフォーム上に順次データが蓄積されていきますので、業務を進めていけば自然とデータが蓄積されていきます。
一方で、新たに締結する紙契約については、締結が完了したら都度プラットフォーム上に管理情報を入力していく必要があります。
この入力作業は、結構面倒な作業です。
法務部署で契約書原本を一元管理している企業であれば、会社全体の契約書の管理情報入力を一手に対応する必要があるため、なおさら大変だと思います。

そこで、締結件数が多い企業であれば、捺印申請・リーガルチェックなどのワークフロー上にこれらの管理情報を持たせて、これらの機能から電子契約のサービスプラットフォームへAPI連携してデータを自動移行させることが考えられます。多少の費用はかかりますが、この方法は業務負担が少なくなるので良い方法だと思います。

しかし、このように電子契約のデータベースに一元化する方法でも、残る課題が3つあります。

一つめの課題は、過去に締結された大量の紙契約書をどうやって電子契約のデータベースに移行させるかです。

これを実施するには、
a)過去の紙契約書をスキャニングしてPDFデータを作り、
b)それぞれに対する管理情報のデータを作成して、
c)それらを電子契約のデータベースにインポートする　ことが必要となります。
エクセルなどで契約書管理データベース（台帳）をすでに持っている場合や、PDFデータをすでに保有している場合はそれを利用するとよいでしょう。ただし、その場合でもa)のPDFデータとb)の管理情報データを紐付けることが必要です。
過去に締結している契約書の件数が非常に多い場合には、こういった作業は外部の作業会社に委託することが得策でしょう。
委託先によってセキュリティレベルや対応できる作業の範囲に違いあるので、選定には注意を要します。例えば、「自動更新の有無」といった管理情報については契約書の内容を読み解いて判断する必要がありますが、ここまでやれる作業会社とやれない作業会社があります。「スキャニング会社」「入力会社」ではなく、契約書に関するサービスを提供しているベンダーを選択することが重要です。

主なベンダーとしては、下記のようなところがあります。
ワンビシアーカイブズ
鈴与株式会社
セキュリティリサイクル研究所

二つめの課題は、電子契約のサービスプラットフォーム上の機能が限られていることです。

もともと電子契約のサービスベンダーが提供するデータベースは、契約管理の目的で作られていないことが殆どです。そのため、「契約を管理するためには管理できる項目数が足りない」「期日管理のためのメール通知機能がない」といった事態になりかねません。
このあたりは、各社のサービスが進化中ですので事前に確認しておくことが必要となります。

主な会社の関連情報をリンクしておきます。
クラウドサイン（弁護士ドットコム）

三つ目めの課題は、異なる電子契約間でのデータベース統合の問題です。

例えば自社でメインで利用している電子契約がクラウドサインだったとして、Agreeで締結せざるを得ない契約があったと仮定すると、AgreeからPDFをダウンロードして手動でクラウドサインに登録する必要があるでしょう。競合となる電子契約間でAPI連携することは期待できないからです。
そのため、自社がメイン利用しているもの以外で電子契約が締結された場合は、それを捕捉して手動で作業をすることが必須となります。

紙契約書のデータベースに一元化する場合

次に、紙で締結する契約書のデーターベースに一元化する場合を考えてみます。

紙契約書のデータベースの方は、文書管理システムを利用することが一般的だと思います。
この場合は、電子契約を締結後に、文書管理システムの方に管理情報と画像データを移行させることが必要になります。
しかし、この場合も、手動でこの移行作業を都度実施しようとすると、大変な手間がかかりますし、間違いや漏れが発生することになります。

そこで、電子契約のサービスと文書管理システムをAPI連携するか、RPAで連携させて自動的に同期させる方法が考えられます。これを構築すれば、電子契約のプラットフォームはあくまで電子契約を締結するためのもの、締結後の管理についてはすべて文書管理システム側で実施するという体制が構築できます。
この仕組みの場合には、電子契約側に一元化する場合と比べて、文書管理システム側の項目数や項目の種類（データ型）は自由度が高いので問題が生じにくいです。また、異なる電子契約を併用していても、それぞれと連携させることは比較的やりやすいので、課題を解決しやすいといえます。

共通する課題：原本管理との分断の問題

上記のように電子契約と紙契約のデータベースが一元化できたとしても、最後に残る問題があります。
それは、一元化されたデータベースと紙契約書の原本管理との分断の問題です。

契約関係のトラブルが生じた場合、最終的には原本を取り出すことが必要となります。
また、そうでなくても失効後のもはや不要となった契約書が未来永劫増え続けることがないよう、適切な時期に廃棄をしていくことが必要です。
このためには、契約書の原本をしっかりと管理していかなければなりません。

多く見かける例として、以下のようなケースがあります。
　・契約書のデータについては、管理システムでいつでも検索・閲覧できるようになっている。
　・原本については、取引先別にバインダーにファイリングしている。
しかし、これだけでは、万が一のトラブルの際、契約書の原本をすぐに取り出せない可能性があります。

必要になってくるのは、それぞれの契約書に固有の管理番号をつけることです。
管理番号を管理システムの各レコードに付与して、同じ番号を原本にもラベリングすることが必要です。
管理番号さえつければ、契約書原本は取引先別にファイリングするのではなく、発生順（番号順）にファイリングする方がよいでしょう。

そうすることで、原本を探す必要があるときは、管理番号を頼りにファイリング順をたどって探していくことができます。また、ファイリングする際にも番号の最後のところに順次ファイリングしていくだけなので、圧倒的に手間はかからないと思います。

コスト削減のためのコツ（オンデマンドスキャニングの活用）

最後に、こういった契約管理の仕組みを構築する際に、少しでも導入コストを抑えるコツについて記載してみます。

一元化された契約データベースを構築しようとするとき、コスト面・業務負担面で最大のネックになってくるのは過去に締結した紙契約書のデータ化でしょう。
これを少しでも低減する方法について、考えてみます。

契約管理のデータベースに入れるための情報をつくるには、各契約書についてスキャニング（PDF作成）、管理情報の抽出・データ化がそれぞれ必要になってきます。
どうしてもデータベースを作る局面になると、過去のものを含めてすべて綺麗にそろえることが目的化してしまうケースがあります。
しかし、よく考えてみると、後から閲覧が必要になる契約書は、全体のなかでほんの僅かです。私が携わったある企業の場合には、全体の8％しか事後的に閲覧しない状況でした。つまり、92%の契約書は無駄にスキャニングしたということになります。
もちろん、事前にどの契約書が閲覧されるのかが分かればそれに越したことはないのですが、事前にそれを把握することは困難です。

そこで、契約書を倉庫会社に預かってもらって、必要の都度、スキャニングしてデータベースにアップしてもらういというサービスが注目されています。「オンデマンドスキャニング」などと呼ばれることが多いようです。
各社によって違いはありますが、オーダーしてから数時間程度でデータを送ってもらえるケースが多いです。

これを活用すれば、無駄なスキャニング費用を削減することができ、原本管理も併せて対応してもらえます。閲覧の頻度が低い企業であれば、こういったサービスを組み合わせることで、より費用対効果の高い仕組みの導入が可能になります。

このオンデマンドスキャニングのようなサービスを提供する会社としては、以下のような会社があります。
ワンビシアーカイブズ
鈴与株式会社
三井倉庫
セキュリティリサイクル研究所

おわりに

ここまで、電子契約の導入にあたっての課題について、実務者目線で解説をしてきました。
もちろん、ここに記載した以外にも様々な大小の課題があると思います。
大事なことは、契約書というのは個々の企業の活動の一つであって、それぞれの企業ごとに方式・管理方法などが異なるということです。その違いに合わせて、最適な仕組みを構築していくことが必要となります。

筆者の普段の仕事でも、そういった課題を抱える担当者の方と一緒に書庫に入りながら考えるお手伝いも多数していますが、このブログをご覧いただいた方が抱える課題についても、いつか解決のお手伝いができればと思っています。

電子契約の導入に向けて、法務担当者が乗り越えるべき課題とは？

電子契約を普及させて、法務担当者のテレワーク化を推進していくためには、乗り越えるべき課題がたくさんあります。
今回も前回に引き続き、企業の法務担当者のみなさんが電子契約を導入しようとしたときに当たるであろう課題に焦点を当てて、筆者が各企業の法務担当者からヒアリングした内容を踏まえながら、筆者自身の主義主張ではなく、「こういう会社が多いようですよ」という情報が伝えられるようにひとつずつ解説をしていきます。
※前回の記事については、こちらを参照してください。

課題4　立会人署名方式と当事者署名方式の使い分け基準は？

「テレワークの推進や法務業務の効率化のために、電子契約の導入を進めたい。」「しかし、その一方で従来よりもリスクが高まることは回避したい。」この2つをどうやって両立させていけば良いのか、悩んでいる担当者も多いのではないでしょうか。
前回の記事でも記載した通り、立会人署名方式を使いこなしていかないと電子契約導入の実利を得ることは不可能です。一方で、課題3でも示した無権代理問題などのリスクもあります。
そこで、電子契約の導入を検討していく場合、「どのような基準で立会人署名方式と当事者署名方式を使い分けていけば良いのか」、という議論が多くの企業で起きています。

結論的には、経営に関わる問題を含む契約以外は、すべて立会人署名方式で実施する、という基準にする会社が多いです。

その理由は2つあると考えられます。

1つは、契約内容の実質面での理由です。
例えば、会社を合併する契約、会社を分割する契約、事業を譲渡する契約などの組織上の重要な判断を伴う契約や、出資や資金調達にかかわる契約などについては、たとえ事後的に無権代理の主張ができたとしても、いったん形式上有効に成立させてしまうと影響する範囲が非常に大きくなります。また、この場合には相手方も立会人署名方式で締結することを拒むケースが多いように思います。筆者の知る限り、あるリーガルテックのスタートアップ企業が出資を受ける契約書は、立会人署名方式どころか「紙」で締結されていました。
一方で、通常の取引上の契約であれば、影響する範囲は限定されます。相手方が締結内容に則った行動を取ったことをもって追認しているという整理ができる、ということを根拠にされている会社もありました。

もう1つは、電子契約導入を進めようとする場合の運用上の理由です。
社内で運用を軌道に乗せようとする場合、基準が明確でシンプルであることが極めて大事です。基準が複雑であったり、曖昧であったりすると、契約主管部署の担当者は「面倒だから、紙でいいや」となってしまい骨抜きになります。そうなると、せっかく苦労してシステムを導入したり運用を整備しても無駄になってしまいます。

このような理由から、「経営に関わる内容を含む契約以外」とされることが多いように思うのですが、筆者個人としてはそれでも曖昧だと思います。「取締役会で決議すべき事項以外」など、誰がどう見ても判断がつきやすいような基準にする方が、より実務に携わる方にとって親切な基準であると思います。

課題5　他のワークフローとの連動性

導入する電子契約が決まり、実際に運用を検討すると、契約を締結するためには様々な手続きが社内に併存していることに気づきます。これらと電子契約の締結フローをどうやって連携させていくのか、という課題があります。

プロセスの上流から見ていくと、まずは①法務審査（リーガルチェック）の手続き。
これは昨今、ワークフローを社内で組んでいるケースが多いように思いますが、契約書の内容が固まるところでシステムフローが完了していて、そこから先のプロセスが分断されているケースが見受けられます。とくに、自社で汎用のワークフローをカスタマイズして作っている会社ではこの課題に当たるケースが多くなっています。
一方、昨今出始めているリーガルチェックや契約書の作成支援ツールのクラウドサービス（「Legal Force」「Lawgue」「AI-CON」など）を利用する場合には、「Legal Force」であれば「Agree」と、「LAWGUE」「AI-CON」は「クラウドサイン」とのシステム連携をしているので、こういったサービスを並行して活用することでこの課題から解放されます。これらのシステムの比較は、別の機会に実施したいと思います。
「Legal Force」のリンク
「LAWGUE」のリンク
「AI-CON」のリンク

次に、②稟議決裁の手続き。
これはどこの会社でもすでに存在しているプロセスです。とくにコロナ禍以降においては、電子稟議のワークフローを入れている会社の方が多くなってきた印象です。
稟議決裁については、会社によって規定内容が異なるので一概には論じられません。筆者の所属する会社では、部長決裁のものはワークフローに登録されず、役員決裁以上のものがワークフローに登録されています。（少数派かもしれません・・）
課題になるのは、稟議決裁が完了しないと締結手続きに進めない場合、稟議決裁が完了しているかどうかをどうやって判断するのか、という点です。この点は紙の契約書でも抱えている課題なのですが、電子契約になると「捕捉しにくくなる」ということを言われる担当者が多いように思います。これはとくに立会人署名方式を念頭に置くと理解しやすいのですが、担当者が相手方と勝手に締結するリスクが高まる立会人署名方式では、稟議決裁が先行して実施されているかどうかについてもまた制御できない、ということなのだと思います。
しかし、これは課題3の②でも触れたとおり、電子契約の承認フローに権限者をセットしないと振り出せないようにシステム的に制御することで解決できます。
運用上は、稟議決裁が必要なものは先行して起案・承認された稟議番号を電子契約の申請登録の際に備考欄に記載することで、それを承認者が確認するという流れをとれば良いのではないかといける思います。
もちろん、お金をかけて自社の利用する稟議決裁のワークフローと電子契約システムをAPI連携して作り込む手間とコストをかける方がベターであることは、間違いありません。

そして、③捺印申請の手続きです。
会社によっては、依然として「捺印簿」という帳簿のようなものがあったり、「捺印申請書」という書類を回付しているケースも多いのではないでしょうか。
これは結構シンプルな話で、電子契約の捺印申請については、「捺印簿」や「捺印申請書」は電子契約システム内のフロー承認行為をもって代えることができる、という整理をすれば問題ないです。社内の捺印規程を変える必要がある場合もあるとは思いますが、同じ意味の業務を二重化する必要はありません。ここは迷わず規程の変更で良いのではないでしょうか。

実はさらに、締結後の契約管理との連動の問題があります。
この点については、紙の契約書との管理の多元化回避のほか、異なる方式の電子契約の管理を統合するという点からも検討する必要性もあり、以外と複雑ですし実務上は大きな課題になってくる部分です。そのため、次回の記事ではこれに絞って詳細に記載したいと思います。

電子契約の導入に向けて、法務担当者が乗り越えるべき課題とは？

新型コロナウィルスの影響で、多くの会社で在宅勤務・テレワークが進んできています。

そんな中、「紙を使った業務に対応するために、出社せざるを得なかった」とか、「ファイリングされた書類を確認するために、出社して書類を探した」といった声が聞こえてきます。法務部門ならば、契約書に関する業務がこの代表的なものではないでしょうか。

2020年の春先以降、確実に電子契約に対する関心が高まっていることを実感しています。規制の緩和も進みつつあるなかで選択肢も増えてきていますが、どうも筆者には、ベンダーが言うほどには電子契約が普及しているようには感じられません。他社の法務部門の方とお話をしていても、規模の大きな企業ほど電子契約の導入に躊躇しているように感じられ、まだ悩みを抱えながら情報収集と条件整備を進めている段階のように思われます。

この記事では、電子契約を導入しようとしたときに、企業の皆さんが直面するであろう代表的な課題について記載をさせていただきます。これから電子契約の導入を検討される会社や、いままさに検討している会社のご担当者に読んでいいただきたい内容です。

課題1　そもそも電子契約がどういうものか分からない

①電子契約がどういう仕組みで締結されるのかといった技術的な点や、②電子署名法における位置づけなどの法的な点はここでは詳述しませんが、法務担当者としては①の点をしっかり理解して検討に臨むべきだと思います。少なくとも、自分のところに電子契約で締結されたPDFファイルが回ってきたときに、PDFファイルのメタ情報のどこをどう見ることで、誰がいつ署名しているのかが分かるようにはしたいですね。Acrobat Readerから「署名パネル」を開けばこのあたりは分かります。

個人的には、弁護士ドットコムさんのサイトがわかりやすいのでリンクを貼っておきます。

電子署名とタイムスタンプを確認する（弁護士ドットコムさんのサイト）

課題2　「当事者署名方式」と「立会人署名方式」はどっちがいいの？

電子契約には、当事者双方が認証局に登録している電子署名を電子証明書という形式で付与する「当事者署名方式」と、当事者はベンダーのプラットフォーム上で合意をしてシステムログを残したうえで、第三者であるベンダーが立会人として電子署名を施す「立会人署名方式」があります。

法的な有効性の問題は決着がつきつつあると思います。（下記リンクのQAご参照）

※利用者の指示に基づきサービス提供事業者自身の署名鍵により暗号化等を行う電子契約サービスに関するQ&A（電子署名法3条に関するQ&A）

法務担当者として目を向けるべき点としては、より現実的な問題を無視できません。「そもそも何のために電子契約を導入するんでしたっけ？」ということです。

電子契約の導入については、印紙税の節約がメインの会社（建設関係に多いように思います）を除けば、多くの会社ではテレワークの促進・コロナ禍でも自宅から仕事ができる環境の整備が目的になっていると思います。

この目的に照らしてみると、「当事者署名方式」は現実的な解決策にはなりにくいと思います。

その理由は、相手方に同種の電子署名取得を強制することが極めて難しいからです。1年の間に何回も契約を締結するような固定的な関係の相手方とであればともかく、それ以外の会社との間ではせいぜい年に数回の締結になるのが通常です。一方で、電子署名は毎年取得する必要があり、その取得に費用も要します。自社だけであればともかく、これを相手方に強制することは、力関係によって可能になる相手もいるかもしれませんが、通常は難しいのではないかと思います。つまり、「当事者署名方式」に頼っていると「電子契約は一応やっていますよ。でもほとんどは依然として紙で締結しています。」ということになり、経営側からのお題に応えられない状態になってしまいます。

そのため「立会人署名方式」を拡大せざるを得ないのです。この後記載するように「立会人署名方式」には、いくつかの課題点があります。これに向き合いながら運用ルールを構築して、その割合を増やしていくことが最善の道ではないかと思っています。個人的には、組織内での意思決定手続きと契約の締結手続きは異なるので、前者をしっかり運用して、後者において意思決定が済んでいることが担保できるようにすれば、契約の締結方式そのものは「立会人署名方式」で問題ないのではないかと感じています。

課題3　「立会人署名方式」における無権代理問題って？

他社の法務担当の方とお話をしていても、「『立会人署名方式』は無権代理問題があるよね」という声をよく耳にします。

この無権代理問題とは、簡単にいうと、契約締結権限のない担当者がシステム上で承認処理を行うことができてしまため、形式上は無権限者によって契約が締結されてしまうというものです。これができてしまうと、本当にトラブルになったときに「あの契約は担当者が勝手にやったものでウチは知らない」という事態になってしまいます。

これを回避するためには、いくつかの対策が考えられます。

（対策①）　事前に相手方に権限者を確認しておくこと

この対策は、法務担当者の間の会話でもよく出てくる対策です。事前に相手方に対して「今回の契約を締結する権限を有している方の部署・役職・氏名・メールアドレスをご開示ください」とメールを送って回答を得ておくことで、自社としても注意を尽くしたことを残しておくということになります。

この点についても、弁護士ドットコムさんのサイトがわかりやすいので、下記にリンクを貼っておきます。

電子契約のメール認証と無権代理リスク対策（弁護士ドットコムさんのサイト）

（対策②）　権限者を入れないと振り出せない承認フロー設定にしておくこと

この対策は、主に自社側の承認者を経由しないで勝手に電子契約が締結されないようにする対策です。利用している電子契約の承認フローの設定を工夫することで対応するものですが、具体的なやり方としては主に次のような方法でしょうか。

ア．承認フローの流れを事前に設定して、それ以外は利用できないようにする。

イ．承認フローの流れは自由に設定できるが、フロー内に「承認者」の権限がないと設定できないようにする。

これらの対策は、お使いの電子契約のサービスによって対応が異なります。対応ができるシステムであっても、オプションの契約をして追加費用を負担しないと利用できないケースがあります。

2020年11月現在で確認するところ、Agree（GMOグローバルサインさん）では上記アの機能を使うオプション（月額30,000円）の契約が必要のようです。また、クラウドサイン（弁護士ドットコムさん）ではビジネスプラン（月額100,000円）の利用であれば上記イの設定ができるようになるようです。

Agreeの承認機能オプション（GMOグローバルサインさんのサイト）

クラウドサインの承認機能（弁護士ドットコムさんのサイト）

個人的には、これらの機能は企業が電子契約を安心して使うためには基本となる機能だと思いますので、オプションではなくて基本機能として搭載してほしいと切に願っています。

以上、まずはこの記事では電子契約導入にあたっての課題を3つ記載しましたが、実はこれ以外にもまだまだ課題として考えるべきことがたくさんあると感じています。次回以降も、この続きを記載していきます。